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Der Film spielt im Zweiten Weltkrieg im Jahr 1941. Die deutschen U-Boote haben die Aufgabe, im Atlantik Handelsschiffe zu versenken, die England mit kriegswichtigen Gütern versorgen. Jedoch wird die Schlacht härter, weil diese Schiffe immer effektiver von Zerstörern geschützt werden.

Nach einer zünftigen Feier im französischen La Rochelle muss auch U 96 wieder in See stechen. Der Kommandant hat im Film wie auch die restlichen Offiziere keinen Eigennamen, sondern wird nur mit „Herr Kaleun“ (Kurzbezeichnung für Kapitänleutnant) angesprochen. Für seine Besatzung ist er meist „Der Alte“. Mit an Bord ist bei dieser Fahrt der Kriegsberichterstatter Leutnant Werner, der schon bald seine romantischen Vorstellungen von einer solchen Feindfahrt eines U-Bootes ablegen muss.

Zunächst gibt es noch keine Feindberührung, und innerhalb der Besatzung kommt Langeweile auf. Dann aber verändert sich die Situation. Ein Torpedoangriff auf einen einzelnen Zerstörer misslingt, und U 96 wird auf dieser Feindfahrt das erste Mal mit Wasserbomben attackiert. Danach gerät das U-Boot in schwere Stürme. Immer wieder muss getaucht werden, weil das Boot über Wasser kaum Kurs halten kann. Eine genaue Standortbestimmung ist nicht möglich. So hält die Freude beim Kommandanten, hier draußen seinen alten Freund Kapitänleutnant Thomsen mit seinem Boot anzutreffen, nur kurz an. Diese Begegnung ist ein Zeichen dafür, dass bei den anderen U-Booten die Standorte ebenfalls nicht stimmen und somit große Lücken in der Überwachungskette entstehen.

Schließlich schafft es U 96, sich einem feindlichen Geleitzug zu nähern, zwei Schiffe zu versenken und eines in Brand zu schießen. Danach wird U 96 massiv mit Wasserbomben attackiert, kann aber beschädigt den feindlichen Schiffen knapp entkommen. Nach dem Auftauchen befindet sich noch ein brennender Tanker an der Wasseroberfläche. Der Kommandant lässt einen Torpedo abfeuern, um den Tanker endgültig zu versenken. Auf dem Schiff befinden sich noch Seeleute. Sie springen vom brennenden Schiff herunter, schreien verzweifelt um Hilfe und schwimmen auf U 96 zu. Der Kommandant erteilt den Befehl, die Maschinen rückwärts laufen zu lassen, und überlässt die Schiffbrüchigen ihrem Schicksal. Diese Szene hinterlässt Spuren bei allen, die sie von der Brücke aus verfolgt haben.

Nachdem der Kommandant entschieden hat, nach La Rochelle zurückzukehren, bekommt U 96 vom BdU einen neuen Einsatzbefehl. Das Boot soll im spanischen Vigo seine Vorräte ergänzen und anschließend Kurs auf La Spezia im Mittelmeer nehmen. Dazu muss die Meerenge von Gibraltar durchfahren werden, was aufgrund der zahlreichen englischen Kampfschiffe, die sich dort aufhalten, schwierig ist. Da die Frau des Leitenden Ingenieurs schwer erkrankt ist, entscheidet der Kommandant, ihn vorher nach Hause zu schicken und Ersatz zu besorgen. Leutnant Werner soll in Vigo ebenfalls von Bord gehen und ihn begleiten. Die Entscheidung des Kommandanten ist ein Zeichen dafür, dass er kaum eine Chance sieht, heil durch die Meerenge von Gibraltar zu kommen. Jedoch erhält der Kommandant in Vigo an Bord des Versorgungsschiffs „Weser” vom BdU die Nachricht, die von einem Bediensteten des Deutschen Konsulats (Seewald) überbracht wird, dass die beiden an Bord bleiben müssen.

Der Kommandant versucht mit einem Trick, sein Boot unbemerkt durch die Meerenge von Gibraltar zu manövrieren. Jedoch wird das U-Boot entdeckt und von Schiffen und Flugzeugen unter Beschuss genommen. Obersteuermann Kriechbaum wird auf der Brücke angeschossen und schwer verletzt. Der Alte lässt daraufhin das Boot mit voller Fahrt direkt auf die afrikanische Küste zu fahren, um in flacheres Gewässer zu kommen. Nachdem U 96 abgetaucht ist, gerät es außer Kontrolle und sinkt auf den Meeresboden in 280 Meter Tiefe. Die Besatzung kämpft ums Überleben. Zahlreiche Wassereinbrüche müssen gestoppt und Reparaturen durchgeführt werden, bevor überhaupt eine Chance besteht, das Boot wieder an die Wasseroberfläche zu bringen. Da der Tod durch Ersticken droht, werden Kali-Patronen an die Mannschaft ausgegeben, um den Kohlendioxid-Gehalt der Luft niedrig zu halten. Nach mehr als 15 Stunden, in denen vor allem die Besatzung des Maschinenraums unter ihrem „LI“ alles gibt, taucht das Boot wieder auf.

Da die feindlichen Schiffe offenbar davon ausgegangen sind, dass das U-Boot gesunken ist, können das U-Boot und dessen Besatzung unbemerkt aus der Meerenge entkommen und nach La Rochelle zurückkehren. Dort wird bei einem schweren Luftangriff auf den Hafen ein Teil der Besatzung getötet. Leutnant Werner gehört zu den Überlebenden. In der Schlussszene beobachtet er zusammen mit dem schwer verwundeten Kommandanten, wie U 96, vom Luftangriff schwer getroffen, langsam im Hafenbecken versinkt. Bei diesem Anblick bricht der Kommandant zusammen.

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